论集团客户授信风险限额模式缺陷及其改进
摘要:从银行的经营原则来讲，发展集团客户授信业务、保持一定的授信集中度并无不妥，关键是权衡风险与收益，控制授信额度，加强和规范集团信用风险管理。商业银行根据客户风险大小和自身风险承担能力，合理确定对集团客户的总体授信额度，防止过度集中风险。本文从目前的集团客户授信风险限额控制模式出发，通过剖析现有风险限额控制模式的局限性和集团客户授信的信用风险产生的根源，建立集团客户授信风险限额控制的新模式，并对信用风险限额的新模式进行动态监管。
关键词:集团客户;风险限额控制;风险限额的新模式
一、风险限额（最高授信额度）的概述
为防范集团客户授信风险，实现信贷资产资源有效配置，2003年，中国银监会颁布了《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（以下简称指引）。《指引》要求商业银行对集团客户授信应遵循适度原则。即“商业银行根据客户风险大小和自身风险承担能力，合理确定对集团客户的总体授信额度，防止过度集中风险”。《指引》明确将“一家商业银行对单一集团客户授信控制总额超过商业银行资本余额15%以上”的情形规定为“超过风险承受能力”的情形。根据《指引》精神，各商业银行相继出台了相关的风险限额（最高授信额度）控制标准。而以集团净资产为基数，以信用等级为调节系数的最高额度风险控制成为各商业银行集团客户授信控制的主要措施（方法），即集团客户授信风险限额（最高授信额度）=集团净资产×集团信用评级调节系数，所谓风险限额（最高授信额度）就是银行根据借款人的资信及经济状况，授予其一定期限内的贷款额度.集团净资产=集团资产总额—集团负债总额，而集团信用评级调节系数是在信用评级[信用评级就是由独立中立的专业评级机构，接受评级对象的委托，根据“独立、公正、客观、科学”的原则，以评级事项的法律、法规、制度、有关标准化规范化和财务报表为依据，运用科学严谨的分析技术和方法，对评级对象履行相应的经济承诺的能力及其可信任程度进行调查、审核、比较、测定和综合评价，以简单、直观的符号（就是AAA、AA、A、BBB、BB、B六等）表示评价结果，公布给社会大众的一种评价行为]的基础上，商业银行按历年客户资料对信用评级等级分别进行确认的净资产的折扣数（0-1之间）。
二、目前集团风险限额模式的缺陷
由于风险限额（最高授信额度）=集团净资产*集团信用评级调节系数，使商业银行集团客户授信决策建立在客户净资产规模和信用评级的基础上。但是，随着集团客户交叉持股、偏离主营业务的大规模兼并扩张以及盲目涉足境内外期货等现象的普遍出现，商业银行信用授信的风险日益多样化。现有的风险限额控制模式的局限也就日益显露出来。
（一）集团客户方面的风险隐患
集团客户信用风险是指集团客户因种种原因，不愿或无力履行合同条件而构成违约，致使商业银行遭受损失的可能性。
集团客户信用风险主要来自两个方面：一是集团内部，主要包括公司治理、经营方式和信誉等；二是集团外部，主要包括行业政策风险和市场环境风险。由于集团和银行存在信息不对称，加之银行在与集团客户的博弈过程中，往往处于被动地位，不得不满足客户提出的种种条件，使得集团客户授信的信用风险加剧。
1、关联交易风险
信用评级是评估债权按时足额归还的可能性。但现实中，集团客户有可能通过关联交易改变信用评级的基础指标，误导银行对它做出错误的授信决策。其表现形式主要为：
第一、利用关联关系编制不实报表。为顺利通过银行贷款的资信审查，集团往往利用关联交易操纵申请贷款企业的赢利状况、粉饰财务报表、掩盖真实情况。在银行不了解集团客户真实关联性质的情况下，会放大对集团客户的风险限额。
第二、利用关联交易转移资产。当控股股东分别以金字塔结构或交叉持股方式持有多个子公司的股权时，其在集团内将采取对自己利益最大化而非集团价值最大化的原则进行资源配置。在金字塔股权结构的集团客户中，控股股东可能将资源从最下级公司转移到上级公司；在交叉持股的集团中，控股股东会将资源从现金流权益低的公司转移到权益比例较高的公司中等。对于负债融资在公司的配置也是一样，控股性股东往往利用子公司从银行借款，然后再转移到其控制的其它公司或关联方手中；或是通过关联担保，从银行套取资金，间接地实行资产转移。而不论采取何种手段，资产转移的结果都是导致公司信用发生转移，并最终将信用转嫁到各贷款银行，增加银行风险。
第三、利用关联交易进行集团客户盈余管理。集团客户盈余管理的第一步有可能通过操纵关联交易膨胀盈利，即通过关联购销、资产转让、资产租赁、托管经营等，将关联方的利益转移至集团客户，以在短期内人为地提高其经营业绩。第二步是操纵关联交易的信息披露。关联方对关联交易信息不知情，或者根据已公开披露的关联交易信息无法判断其交易性质，因此关联方利益集团往往通过不披露关联交易信息或在公开报告中隐瞒真实交易达到其操纵目的。
2、或有负债风险
或有负债，是指过去的交易或事项形成的潜在义务，例如担保，担保作为一种特定的经济行为，其初衷是减少风险，但集团内关联担保，使不考虑对外担保的风险限额反而增加了银行信用风险，使授信额度远远超过集团客户实际偿债能力。
3、行业风险
一般集团客户授信从收集材料到上报审批少则2-3个月，长的达5-6月。而对集团的信用评级往往以上一年度的年财务报表为基础，实际是集团客户上年度信用等级情况。而用上年度的信用等级去预测未来1-2年的集团客户风险状况，显然忽视了行业经济周期风险。不同行业其行业经济周期差异较大。为控制行业周期风险，商业银行已将集团客户授信期限进一步缩短。但不考虑行业特点的授信周期不仅造成基层工作量加重，对风险控制也没有起到积极作用。
4、集团客户授信范围和集团法人治理风险
集团客户具有关系复杂、范围不易界定、关联交易隐蔽、风险转移(传递)性强等特征。商业银行授信业务首先应明确集团客户范围,严格区分正常和非正常的关联交易,全面掌握企业关系及变化情况,及时调整和严格控制最高授信额度。
根据《指引》对集团客户定义，集团客户是指具有如下特征的商业银行企事业法人授信对象：（1）在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制；（2）共同被第三方控制的；（3）主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员（包括三代以内直系亲属和二代以内旁系亲属关系）共同控制或间接控制的；（4）存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，商业银行认为应视同集团客户进行授信管理的。银监会的定义将以集团合并报表范围为集团客户授信外延扩大到合并范围以外，使基于合并报表净资产的集团风险控制模式面临挑战。
与此同时，由于集团客户有效的法人治理机制缺乏导致的“多米诺骨牌”效益是商业银行集团客户授信的最大风险。随着集团多元化经营、收购合并等步伐的加快，极易导致集团现金流量短缺，资金链断裂。
（二）银行方面的风险隐患
1、信贷品种差异风险
根据集团客户授信的含义，集团客户授信是银行给予集团客户的所有表内、表外业务使用额度的总和。表内外业务品种不同，其风险也不同。基于净资产*信用评级调节系数的风险限额控制模式，是建立在表内业务基础上，难以涵盖表内外各授信品种风险差异，在实际操作中往往难以执行。
以表内业务为例，如固定资产项目贷款业务，根据银行《〈贷款通则〉》和行业资本金管理相关规定，商业银行贷款最高不得高于项目总投资的70%（根据行业资本金要求不同，一般低于此比例）。以普通工业项目为例，一般要求项目资本金为30%，若全部以注册资本出资，则对新成立的项目公司来说，其净资产仅为项目总投资的30%。一般情况下项目公司的信用评级较低或为最低级，由此测算的风险限额无法与70%的贷款相对应。又如表外业务贸易融资和保函。贸易融资企业普遍存在注册资本低，资产规模小的特点，为防范风险，在实际操作中根据信用等级不同必须交纳一定比例的保证金。根据目前的风险限额控制，由于没有考虑保证金，极易超风险限额。保函业务也是如此。
2、同业授信额度风险
一家银行在考虑自己为某集团客户增加授信时，如果仅考虑自己所增加部分导致的信贷风险的增加，而忽视了其他银行与此同时增加授信所引起的集团客户信用风险的增加，则有可能会出现信贷领域公共地悲剧问题。随着银行信贷资产质量下降，过度的信贷对象趋同或行业集中、银行羊群效应都会导致银行潜在的信用风险上升。
三、建立新的集团客户授信风险限额模式，并进行动态监管
（一）集团客户授信的信用风险限额的新模式
银行有必要在正确评估形成集团客户授信信用风险的内外因素的基础上，在现有信用风险限额模式中，对来自于集团客户和银行双方的风险隐患设计不同权重，以完善现有集团客户的信用风险限额控制模式，同时针对授信决策到授信管理的每个环节中信用风险形成的特点，不断完善相关的风险控制措施，加强风险防范，最终达到有效降低风险的目的。以下是建议调整后的风险限额计算方法：
集团客户风险限额=净资产*信用等级调整系数*信用风险调整系数
单一商业银行集团客户信用风险限额=集团客户风险限额-同业授信比例-或有负债
信用风险调整系数主要包括关联交易风险系数、行业风险系数、集团公司法人治理风险系数和授信品种权重系数。
1、关联交易系数
集团客户的关联交易可导致信用转移风险。商业银行应加大对集团客户授信业务的监管力度,明确集团客户范围,严格区分正常和非正常的关联交易,全面掌握企业关系及变化情况,及时调整和严格控制最高授信额度。
具体系数计算方法如下：
Z——代表关联交易风险系数。系数为0-1。首先，设定一些衡量关联关系的定性或定量指标，如根据集团关联关系紧密程度，可分为密切、一般和无关联关系；根据关联金额占集团交易量情况可进行数量化分解等。
2、行业风险系数
根据行业分类预警情况和行业经济周期期限，设定行业风险系数，加强对集团客户行业变化导致的财务状况的敏感性。
第一、行业分类预警情况
一般情况下，在某行业收益水平高于行业平均收益水平时，其收入规模大、经营现金流充沛，这样的集团客户有能力用超额利润弥补信贷成本，信贷资产质量较好，信用风险较低。相反，一些资源消耗程度较高和产能过剩行业，其市场需求持续下降。该行业集团客户将面临较大的市场竞争压力，经营较困难，自身造血功能降低，基本靠外部输血保持正常运转，负债率较高，授信风险较大。对不同行业，我行信贷政策也不同，分别有进入行业、维持行业和退出行业。因此，对不同行业的集团客户应根据行业进出政策和风险预警情况给予不同的风险限额调整。
第二，行业经济周期变化。不同行业其运行周期不同。新兴高科技行业经济周期一般较短，对处于该行业的集团客户效益持续性影响较大。因此，应根据经济周期情况设置对应的调节风险系数。
具体系数计算方法如下：
Y——代表行业风险系数。假设集团客户涉及N个行业，系数为0-1。系数将随行业周期和行业预警情况变化。则行业风险系数可表示为: ∑Y=∑Y*第I个行业收入占集团收入比。
3、法人治理风险系数
集团性客户是指以资本或契约为纽带，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。从集团成员联结方式看，我国集团客户主要有三种形式：其一，契约式集团客户。即集团客户的各成员之间，通过协议在自愿互利的原则下，发挥各方优势，形成集团统一管理权。其二，股权式集团客户。即以资本作为纽带，通过集团母公司对集团成员单位的股权占有而实现对成员企业的统一管理。其三，家族式集团客户。从形成原因上可分为：1、行业转轨型。融经营与管理为一体的政府行业管理部门按国家政策要求分为若干个或若干个集团客户；2、市场发展型。为提高市场竞争力，以强势企业为基础，通过兼并或重组形成的集团客户；3、政府推动型。地方政府以行政手段对辖属企业进行组合。
不论集团客户属于何种类型，集团客户必须拥有健全的法人治理机制。具体包括：健全的现代企业制度、财务制度、决策机制、远期发展战略和重大信息披露制度等。上述制度的建立与否直接影响集团客户授信的安全性。商业银行要对集团客户重大改制、重组、兼并、扩张等保持高度敏锐性，防止由此导致的集团客户信用风险。
具体系数计算方法如下：
J——代表集团公司法人治理风险系数。系数为0-1。系数根据法人治理指标变化。
4、授信品种权重系数
为加强信用品种对风险限额的敏感性，我们用此系数调整集团客户授信风险限额。表内业务可根据业务品种的历史违约率统计数据，测算平均违约情况，设立权重系数。这里特别强调银行表外业务。银行表外业务是指不列入银行资产负债，不影响其资产负债总额，但影响当期损益的经营活动。由于表外业务可以为银行带来丰厚的收益，因此，随着票据发行便利、互换、期权和远期利率协议等金融创新的“四大发明”出现，表外业务的重要性与日俱增。近年来，表外业务收入在银行总收入中的比重越来越大。但由于表外业务存在经营、流动性和市场风险隐患，使其犹如“达摩克利斯之剑”时时悬在商业银行的头上，因为当或有事件发生后，表外业务则转化表内资产负债的风险。按照巴塞尔新资本协议对表外业务的监管要求，所有表外业务都包括在衡量资本充足率的指标中，而且把表外业务分成八大类，并规定了不同业务转换为表内资产的风险程度指标——信用等级风险系数。通过这个系数可以把各类表外业务折算成表内业务余额，然后，根据表内同等性质的项目确定风险程度权数，用这些权数将折算出的金额进行加权汇总，调集团客户授信整风险限额。
具体系数计算方法如下：
X—代表授信品种权重系数。假设集团客户授信的授信品种为M，系数为0-2。系数将根据授信品种特点和商业银行违约率情况变化。则授信品种权重系数可表示为：∑X/M。
5、同业授信额度和集团客户或有负债
受同业竞争影响，商业银行之间对于同一集团客户授信的信息是不对称的。这种市场现状，极易造成集团客户信用膨胀，进而造成信用风险。因此，一家商业银行在采用以集团客户财务报表为基础的授信风险限额控制时，应考虑同业给予该集团客户的信用额度和该集团客户对外已经承诺的或有负债情况。
（二）对信用风险限额的新模式进行动态监管
商业银行必须对信用风险限额的新模式进行动态监管，对集团客户授信调查、审批到使用全过程风险进行管理，防患于未然。
由于集团客户授信往往涉及商业银行多家分支机构，完善集团客户授信信用风险动态监管至少包括：1、主办行制度。主办行必须配备专职人员，负责成立集团客户授信工作小组，以便加强信息沟通，一旦集团客户内出现违约或重大变动及时做出反应；2、统一的贷后信息监管平台。在目前的操作系统中，由于缺乏对集团客户的识别功能，集团客户授信贷后管理基本以手工操作为主，不利于集团客户授信使用额度等风险监管。因此必须加强系统开发，同时加大贷后检查的频率和力度，严格按照授信审批条件执行，坚决杜绝授信使用对象与关联企业不公允资产交易等；3、动态跟踪集团客户财务状况变动情况，定期对集团客户跟踪评价等。
综上，经营资金的集中、信贷管理权限的集中、信贷投向的集中是当前银行信贷集中的基本特点。集团客户授信风险控制具体表现为关注企业经营活动，了解集团财务状况、预测集团内企业违约或破产的可能。在此背景下，商业银行应通过不断完善集团客户授信风险限额管理，科学合理地确定集团客户授信期限、数量、保证方式，并通过信用风险补偿机制来加强集团信用风险控制。
参考文献：
[1]白连坤. 城市商业银行风险管理初探[J].银行信息港,2007,3
[2]汪伟建,黄小龙. 建设银行信贷风险管理模式探析[J].建行省海南省分行信贷风险管理部,2004年.第2期
[3]龚明华.现代信用风险度量模型与我国商业银行信用风险管理[J].中国人民大学中国财政金融政策研究中心,2003,4
[4]中国银行业管理委员会.商业银行集团客户授信业务风险管理指引[M].新华网,2003,10
[5]中华人民共和国财政部.企业会计制度[C]. 北京:经济科学出版社,2001
[6]中国银行业管理委员会. 商业银行关联企业贷款风险新表现值得关注[M].2007,4
[7]中国人民银行上海市分行国有银行监管一处课题组. 集团（关联）企业信贷风险与控制：以上海为例[J].学习资料网,2006,7
[8]朱子云. 关于信贷风险控制的深度探讨[J].中华管理在线,2006,5
[9]余保福.关联企业制度与银行信贷风险控制[C].法律教育网,2006,5
[10]周玮.建没风险预警体系 提升商业银行风险管控能力[C], 金融时报,2006,7
