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上海海事大学公司法试卷集（共4套，有答案）
公司法试题(一)
一、单项选择题
1、甲公司的分公司在核准的经营范围内以自己名义对外签订一份货物买卖合同，此项合同（ ）。
A．无效，甲公司和分公司均不承担民事责任
B．有效，其民事责任由分公司独立承担
C．有效，其民事责任由甲公司承担
D．有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负连带责任
【正确答案】 C
【答案解析】 分公司不具有法人资格，但分公司可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
2、甲、乙、丙于2000年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2003年10月，该公司又吸收丁入股。2004年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（ ）。
A．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足
B．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足
C．甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足
D．甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任
【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足的连带责任。
3、有限责任公司的章程制定后，应在章程上签名、盖章的是（ ）。
A．股东
B．董事
C．监事
D．经理
【正确答案】 A
【答案解析】 本题考核公司章程的签名。有限责任公司的公司章程是由公司股东制定的，因此，应在公司的公司章程上签名、盖章的是股东。
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公司法试题(二)
一、单项选择题
1．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（）
A．为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所
B．为2人以上50人以下
C．50人以下
D．没有任何限制
答案：C
解析：2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的注册资本最低限额为（）
A．人民币50万元
B．人民币3万元
C．人民币10万元
D．人民币30万元
答案：B
解析：根据2005年修订后的《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。
3．股份有限公司可以发行无记名股票，其发行对象是()。
A．社会公众
B．法人
C．国家授权的投资机构
D．发起人
答案：A
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2002-2009年司法考试公司法历年真题解析
一、单项选择题：
（2009年）
25.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（）
A.股东应当具有完全民事行为能力
B.股东资格可以作为遗产继承
C.非法人组织不能成为公司的股东
D.外国自然人不能成为我国公司的股东
答案：B
解析：本题考核股东的概念。
法律对股东并无行为能力的要求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代理人代理其行使股东权利。因此，A项错误。
《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，B项正确。
股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的具体组织，例如国有资产监督管理机构。因此，法律没有对股东的形式和国籍进行限制，CD项错误。
26.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（）
A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见
B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权
C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司
D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格
答案：A
解析：本题考核有限责任公司的股权转让问题。
《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，A项说法正确。
根据《公司法》第72条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。据此可知，乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权。因此，B项错误。
有限责任公司的股东对外转让股权的主体是股东，而非是公司，受让人应该将股权转让款支付给出让的股东，而非公司。因此，C项错误。
《公司法》第74条规定，依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。据此可知，取得公司股东资格并不是以工商变更登记为生效要件。因此，D项说法错误。
27.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？（）
A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人
答案：B
解析：本题考核有限合伙人的相关规定。
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公司法试题(四)
1、甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？
A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任
B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任
C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。
D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元
【答案】BD
【解析】公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，因此，A对，不选择；B错，选择；公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；因此，C对，不选择；章程规定不能超过注册资本的50％，因此，D答案错误，应当选择。
2、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；(2)以A公司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。
问：这三项决定是否都合法，并说明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；
(3)不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
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